Caverion Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 27.3.2023 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vuodelta 2022 sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti myös taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonjaosta, toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä sekä hallituksen kokoonpanosta ja teki tiettyjä päätöksiä koskien hallituksen palkkioita. Edelleen yhtiökokous päätti tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta ja osakeanneista sekä yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta etäkokousten sallimiseksi.
Osingonjako
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, jonka mukaisesti yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan tilikaudelta 2022 osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2023 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 5.4.2023.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiön hallitukseen valittiin puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi viisi (5) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Mats Paulsson, varapuheenjohtajaksi Markus Ehrnrooth sekä hallituksen jäseniksi Jussi Aho, Joachim Hallengren, Thomas Hinnerskov, Kristina Jahn ja Jasmin Soravia toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen palkitsemiseen liittyvät päätökset
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot:
puheenjohtajalle 7 260 euroa kuukaudessa (87 120 euroa vuodessa),
varapuheenjohtajalle 5 500 euroa kuukaudessa (66 000 euroa vuodessa) sekä
jäsenille 4 290 euroa kuukaudessa (51 480 euroa vuodessa).
Hallituksen pysyvän valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan lisäpalkkiona 1 072,50 euroa kuukaudessa (12 870 euroa vuodessa) paitsi mikäli sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 1 200 euroa kokoukselta. Mahdolliset matkakulut korvataan Verohallinnon antamien, verovapaita matkakustannusten korvauksia koskevien päätösten ja ohjeiden sekä yhtiön noudattamien käytäntöjen mukaisesti.
Yhtiökokous päätti hyväksyä myös hallituksen tilapäisen ostotarjousvaliokunnan puheenjohtajalle ja jäsenille maksettavan kertaluonteisen takautuvan lisäpalkkion. Lisäpalkkiona maksetaan valiokunnan puheenjohtajalle 80 000 euroa ja molemmille jäsenille 23 000 euroa. Lisäpalkkio on korvausta tehdystä työstä, eikä se liity millään tavoin ostotarjouksen toteutumiseen. Valiokuntaan kuuluvat puheenjohtaja Mats Paulsson ja jäsenet Joachim Hallengren ja Thomas Hinnerskov.
Yhtiökokous päätti lisäksi vapauttaa luovutusrajoitusten alaiset hallituksen palkkio-osakkeet kyseisistä rajoituksista.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin uudelleen tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Omien osakkeiden hankkiminen ja/tai pantiksi ottaminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen tai pantiksi ottaminen). Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Valtuutus on voimassa 27.9.2024 asti.
Osakeannit
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeanneista hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2022 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että siinä mahdollisestaan yhtiökokouksen järjestäminen yhtiön kotipaikan lisäksi myös Espoossa tai Vantaalla taikka kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena.
Hallituksen päätökset valiokuntiensa kokoonpanosta
Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa keskuudestaan valiokuntiinsa seuraavat jäsenet:
Henkilöstövaliokunta: puheenjohtaja Mats Paulsson, Jussi Aho, Thomas Hinnerskov
Tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja Markus Ehrnrooth, Joachim Hallengren, Kristina Jahn, Jasmin Soravia
Joachim Hallengren jatkaa tarkastusvaliokunnan tilapäisenä puheenjohtajana ajan, jonka Markus Ehrnrooth pidättäytyy osallistumasta kokouksiin julkisten ostotarjousten vuoksi.
Kokousmateriaali
Kokouskutsu
sisältää esityslistan, ehdotetut hallituksen jäsenet ja päätösehdotukset
Hallitukseen ehdotettujen henkilöiden esittely (pdf)
Henkilö- ja luottamustehtävätiedot »
Vuosikatsaus 2022, sisältäen tilinpäätöksen»
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022 »
Hallituksen palkitsemiseen liittyvien ehdotusten perustelut
Q&A
Q: Mitä yhtiöitä olette käyttäneet verrokkeina hallituksen palkkiotason määrittelyssä?
A: Olemme käyttäneet vertailuyhtiöinä laajasti Helsingin pörssin mid cap ja large cap -yhtiöitä sekä lisäksi niiden pienempää osajoukkoa vuoden 2022 tietojen perusteella.
Q: Miksi on päädytty ehdottamaan hallituksen palkkio-osakkeiden vapauttamista luovutusrajoituksista?
A: Caverion Oyj:n osakkeista on tehty julkiset ostotarjoukset marraskuussa 2022 ja tammikuussa 2023. Vallitsevissa olosuhteissa on perusteltua, että hallituksen jäsenillä on yhtiön muiden osakkeenomistajien tavoin mahdollisuus niin halutessaan hyväksyä ostotarjous tai muuten luovuttaa omistamansa yhtiön osakkeet. Palkkio-osakkeita koskevaa myynti- ja omistuksen luovutuskieltoa ja osakkeille kirjattua luovutusrajoitusta ei näin ollen voida enää pitää tarkoituksenmukaisina, ja palkkio-osakkeiden vapauttamiselle luovutusrajoituksesta on perusteltu syy. Ostotarjousprosessien odotetaan päättyvän ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, eikä luovutusrajoitusten vapauttamista varten ole tarkoituksenmukaista kutsua koolle ylimääräistä yhtiökokousta.
Luovutusrajoitukset koskevat tällä hetkellä vuoden 2021 ja vuoden 2022 varsinaisten yhtiökokousten päätösten perusteella hankittuja palkkio-osakkeita.
Caverion Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.5.2020 käsitellyssä, voimassa olevassa palkitsemispolitiikassa ei aseteta hallituksen jäsenille erityistä osakeomistusvelvoitetta.
Q: Caverion Oyj:n palkitsemisraportissa 2022 on todettu, että toimitusjohtaja on oikeutettu kertaluonteiseen käteispalkkioon, joka vastaa neljän kuukauden peruspalkkaa ja jonka arvo on 206 667 euroa. Onko tuo palkkio riippuvainen ostotarjouksen toteutumisesta?
A: Ei ole. Palkkion maksu ei liity ostotarjouksen toteutumiseen tai mihinkään muuhun edellytykseen, vaan kyseessä on palkkio toimitusjohtajan tekemästä merkittävästä ylimääräisestä työstä.
Q: Voisitteko kuvata tarkemmin suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman mittareita ja niiden painoarvoja?
A: Caverion Oyj:n hallitus on 17.12.2018 päättänyt konsernin avainhenkilöille suunnatusta suoritusperusteisesta osakepalkkio-ohjelmasta (Performance Share Plan). Ohjelman tavoitteena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön omistaja-arvon edistämiseksi ja sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja sen strategisiin tavoitteisiin sekä tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkio-ohjelma. Ohjelma koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakepalkkio-ohjelmista, joista kukin sisältää kolmivuotisen suoritusjakson sekä mahdollisen osakepalkkion maksamisen sen jälkeen. Kunkin yksittäisen ohjelman alkaminen edellyttää hallituksen erillistä päätöstä. Mittarit, joiden perusteella mahdollisesti suoritettava osakepalkkio maksetaan, ovat yhtiön osakkeen kokonaistuoton suhteellinen kehitys sekä osakekohtainen tulos. Mittareiden painoarvot eivät ole julkista tietoa.
Caverion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset »