Tervetuloa Caverion Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen maanantaina 27.3.2023 klo 13.00 alkaen. Kokous pidetään Pikku-Finlandiassa, Karamzininranta 4, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänilippujen jako aloitetaan klo 12.00. Kahvitarjoilu on kokouksen jälkeen.
ILMOITTAUTUMINEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua 6.3.2023 klo 12.00 ja 22.3.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
1. Sähköinen ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
2. Sähköpostitse tai postitse
Sähköpostitse osoitteella agm@innovatics.fi tai postitse osoitteella Innovatics Oy, Yhtiökokous / Caverion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki
3. Asiamiehen välityksellä
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Valtakirjamalli
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä yllä olevan sähköisen ilmoittautumispalvelun kautta tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Caverion Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 22.3.2023 klo 16.00. Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Sähköisessä ilmoittautumispalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautua edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavilla puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta +358 10 281 8909 klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00 maanantaista perjantaihin.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 22.3.2023 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ:
3.3.2023 Vuosikatsaus vuodelta 2022 julkaistu
6.3.2023 Yhtiökokouskutsu 2023 julkaistu
6.3.2023 Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa
15.3.2023 Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä
22.3.2023 Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen päättyy klo 16.00
27.3.2023 Yhtiökokous Pikku-Finlandiassa klo 13.00 alkaen
29.3.2023 Osingonmaksun täsmäytyspäivä
5.4.2023 Osingonmaksun maksupäivä
10.4.2023 Yhtiökokouspöytäkirja saatavilla
Kokousmateriaali
Kokouskutsu
sisältää esityslistan, ehdotetut hallituksen jäsenet ja päätösehdotukset
Hallitukseen ehdotettujen henkilöiden esittely (pdf)
Henkilö- ja luottamustehtävätiedot »
Vuosikatsaus 2022, sisältäen tilinpäätöksen»
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022 »
Hallituksen palkitsemiseen liittyvien ehdotusten perustelut
Q&A
Q: Mitä yhtiöitä olette käyttäneet verrokkeina hallituksen palkkiotason määrittelyssä?
A: Olemme käyttäneet vertailuyhtiöinä laajasti Helsingin pörssin mid cap ja large cap -yhtiöitä sekä lisäksi niiden pienempää osajoukkoa vuoden 2022 tietojen perusteella.
Q: Miksi on päädytty ehdottamaan hallituksen palkkio-osakkeiden vapauttamista luovutusrajoituksista?
A: Caverion Oyj:n osakkeista on tehty julkiset ostotarjoukset marraskuussa 2022 ja tammikuussa 2023. Vallitsevissa olosuhteissa on perusteltua, että hallituksen jäsenillä on yhtiön muiden osakkeenomistajien tavoin mahdollisuus niin halutessaan hyväksyä ostotarjous tai muuten luovuttaa omistamansa yhtiön osakkeet. Palkkio-osakkeita koskevaa myynti- ja omistuksen luovutuskieltoa ja osakkeille kirjattua luovutusrajoitusta ei näin ollen voida enää pitää tarkoituksenmukaisina, ja palkkio-osakkeiden vapauttamiselle luovutusrajoituksesta on perusteltu syy. Ostotarjousprosessien odotetaan päättyvän ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, eikä luovutusrajoitusten vapauttamista varten ole tarkoituksenmukaista kutsua koolle ylimääräistä yhtiökokousta.
Luovutusrajoitukset koskevat tällä hetkellä vuoden 2021 ja vuoden 2022 varsinaisten yhtiökokousten päätösten perusteella hankittuja palkkio-osakkeita.
Caverion Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.5.2020 käsitellyssä, voimassa olevassa palkitsemispolitiikassa ei aseteta hallituksen jäsenille erityistä osakeomistusvelvoitetta.
Q: Caverion Oyj:n palkitsemisraportissa 2022 on todettu, että toimitusjohtaja on oikeutettu kertaluonteiseen käteispalkkioon, joka vastaa neljän kuukauden peruspalkkaa ja jonka arvo on 206 667 euroa. Onko tuo palkkio riippuvainen ostotarjouksen toteutumisesta?
A: Ei ole. Palkkion maksu ei liity ostotarjouksen toteutumiseen tai mihinkään muuhun edellytykseen, vaan kyseessä on palkkio toimitusjohtajan tekemästä merkittävästä ylimääräisestä työstä.
Q: Voisitteko kuvata tarkemmin suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman mittareita ja niiden painoarvoja?
A: Caverion Oyj:n hallitus on 17.12.2018 päättänyt konsernin avainhenkilöille suunnatusta suoritusperusteisesta osakepalkkio-ohjelmasta (Performance Share Plan). Ohjelman tavoitteena on yhdistää omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön omistaja-arvon edistämiseksi ja sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja sen strategisiin tavoitteisiin sekä tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden omistukseen perustuva palkkio-ohjelma. Ohjelma koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakepalkkio-ohjelmista, joista kukin sisältää kolmivuotisen suoritusjakson sekä mahdollisen osakepalkkion maksamisen sen jälkeen. Kunkin yksittäisen ohjelman alkaminen edellyttää hallituksen erillistä päätöstä. Mittarit, joiden perusteella mahdollisesti suoritettava osakepalkkio maksetaan, ovat yhtiön osakkeen kokonaistuoton suhteellinen kehitys sekä osakekohtainen tulos. Mittareiden painoarvot eivät ole julkista tietoa.