Caverion Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 24.3.2021 Helsingissä niin sanotun väliaikaisen lain mukaisesti ilman osakkeenomistajien tai osakkeenomistajien asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vuodelta 2020 sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti myös taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta, toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä, hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista sekä hallituksen valtuuttamisesta yhtiön omien osakkeiden hankintaan ja/tai pantiksi ottamiseen ja päättämään osakeanneista.
Osingonjako
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, jonka mukaisesti yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan tilikaudelta 2020 osinkoa 0,10 euroa osakkeelta sekä ylimääräisenä osinkona 0,10 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2021 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 7.4.2021.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiön hallitukseen valittiin puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi viisi (5) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Mats Paulsson, varapuheenjohtajaksi Markus Ehrnrooth sekä hallituksen jäseniksi Jussi Aho, Joachim Hallengren, Thomas Hinnerskov, Kristina Jahn ja Jasmin Soravia toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja että maksettavat vuosipalkkiot ovat seuraavat:
Vuosipalkkioista noin 50 % maksetaan Caverion Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenen lukuun säännellyltä markkinalta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2021 on julkistettu. Hankittavia osakkeita koskee myynti- ja omistuksen luovutuskielto, jota varmistamaan niille kirjataan luovutusrajoitus 30.4.2023 saakka. Jos jäsenyys hallituksessa lakkaa tätä aiemmin, raukeaa luovutusrajoitus jäsenyyden lakatessa.
Hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 550 euroa jäsenen kotimaassa tai sähköisesti pidettävältä kokoukselta ja 900 euroa jäsenen kotimaan ulkopuolella pidettävältä kokoukselta. Mahdolliset matkakulut korvataan Verohallinnon hyväksymien verovapaita matkakulukorvauksia koskevien periaatteiden mukaisesti.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin uudelleen tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Omien osakkeiden hankkiminen ja/tai pantiksi ottaminen
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen tai pantiksi ottaminen).
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 25.5.2020 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
Valtuutus on voimassa 24.9.2022 asti.
Osakeannit
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeanneista hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 13 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 25.5.2020 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, mutta kuitenkin enintään 31.3.2022 asti.
Hallituksen päätökset valiokuntiensa kokoonpanosta
Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa keskuudestaan valiokuntiinsa seuraavat jäsenet:
- Yhtiökokouskutsu julkaistu 11.2.2021
- Määräaika vastaehdotusten vastaanottamiselle 5.3.2021 klo 16
- Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 8.3.2021 klo 12
- Määräaika ennakkokysymysten lähettämiselle 11.3.2021 klo 16
- Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä 12.3.2021
- Vastaukset osakkeenomistajien ennakkokysymyksiin 15.3.2021
- Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys päättyvät 17.3.2021 klo 10
- Valtakirjojen vastaanottaminen päättyy 17.3.2021 klo10
- Yhtiökokous 24.3.2021 klo10
- Ehdotettu osingonjaon täsmäytyspäivä 26.3.2021
- Ehdotettu osingonjaon maksupäivä 7.4.2021
Kokouskutsu (pdf)
(sisältää esityslistan, ehdotetut hallituksen jäsenet ja päätösehdotukset)
korjattu kutsu julkaistu 11.2.2021 klo 14.30
Hallitukseen ehdotettujen henkilöiden esittely (pdf)
Henkilö- ja luottamustehtävätiedot »
Vuosikatsaus 2020, sisältäen tilinpäätöksen »
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020»
Vastaukset osakkeenomistajien ennakkokysymyksiin
Kysymys: Kuinka suuri osa osingonjaon jälkeisestä voitosta on käytettävissä yritysostoihin?
Ymmärtääkseni orgaaninen kasvu sellaisenaan ei sido lisää pääomaa.
Vastaus: Yrityskauppojen osalta arvioimme taseasemaamme, velkaantuneisuuden tasoa sekä kannattavuuden kehitystä kokonaisuutena. Arviointiin vaikuttavat siis useat tekijät, eikä yhden vuoden voitto ole ratkaiseva yrityskauppoja ohjaavana tekijänä. Tämän vuoksi emme ole erikseen määritelleet yhden vuoden voitosta yrityskauppoihin käytettävää määrää. Lisäksi Caverionin M&A-strategia keskittyy pitkälti täydentäviin pieniin ja keskisuuriin yritysostoihin, joiden osalta pääoman saatavuus ei ole ollut toteutukselle esteenä. Orgaaninen kasvu vaatii usein omaa tuote- ja tarjoomakehitystä, joten sekin vaatii pääomapanostuksia.
Kysymys: Paljonko Caverion suunnittelee tai arvioi käyttävänsä nettoinvestointeihin eli bruttoinvestoinnit – poistot (ilman arvonalennuksia)?
Vastaus: Caverionin pääoman allokointiperiaatteet ovat tärkeysjärjestyksessä:
Kysymys: Miltä näyttää arvonalennusten kehitys?
Vastaus: Koronapandemian ja taloudellisen taantuman projektiennusteisiin aiheuttamien mahdollisten negatiivisten vaikutusten vuoksi Caverion arvioi vuoden 2020 päättyessä yleisellä tasolla kriittisesti Projektit-liiketoimintansa riskejä. Yhteenvetona yhtiö toteaa, että Projektit-liiketoiminnan katepoikkeamat ovat viime vuosina selvästi pienentyneet joka vuonna projektin aloitusvuodella mitattuna. Yhtiö myös arvioi, että Projektien riskitaso on matalampi jatkossa projektien johtamiseen, toteutukseen ja taloudelliseen ohjaukseen tehtyjen useiden parannusten seurauksena.
Caverionin hallituksen toimintakertomuksessa kohdassa “Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät” todetaan projektiriskeistä muun muassa seuraavaa:
Caverionille tyypilliset operatiiviset riskit liittyvät sen Palvelut- ja Projektit-liiketoimintaan. Näitä ovat muun muassa tarjouksiin (esim. laskentaan ja hinnoitteluun), sopimusehtoihin, yhteishankkeisiin, aliurakointiin, hankintaan ja materiaalien hintoihin, osaavan henkilöstön saatavuuteen sekä projektinhallintaan liittyvät riskit. Näiden riskien hallitsemiseksi riskienarviointi ja -tarkastusprosessit ovat käytössä niin myynti- kuin toteutusvaiheessa, ja tarkoituksenmukaisia riskivarauksia tehdään. Konsernin Projektit-liiketoimintayksikkö keskittyy projektien riskienhallinnan parantamiseen kokonaisuutena, projektiportfolion ohjaamiseen sekä projektinhallinnan osaamisen parantamiseen. Kaikista näistä toimenpiteistä huolimatta on riski, että jotkut projektiriskit toteutuvat, mikä voi vaikuttaa negatiivisesti Caverionin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Selkeästi määritellyistä projektikontrolleista huolimatta on mahdollista, että jotkut riskeistä saattavat toteutua, mikä voisi johtaa projektien alaskirjauksiin, varauksiin, riitaisuuksiin tai oikeudenkäynteihin. Caverion on tehnyt suuren määrän projektien alaskirjauksia viime vuosina. Järjestelmällinen suorituskyvyn johtaminen on edelleen projektinjohtamisprosessin keskeinen osa kaikissa divisioonissa. Vuonna 2019 ja 2020 Caverion huomioi oikaistun EBITA:n laskennassa ainoastaan yhden merkittävän Saksan riskiprojektin, jonka loppuun saattaminen on viivästynyt noin vuoden 2021 toiselle vuosineljännekselle. On mahdollista, että tässä vanhassa projektissa tai muissa projekteissa voi ilmetä yhä riskejä.
Yhtiökokous webcast
Mats Paulsson - Toimitusjohtajan katsaus (tekstitys suomeksi)
Toimitusjohtajan katsaus (pdf)
Caverion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset »