North Holdings 3 Oy täydentää tarjousasiakirjaa koskien julkista ostotarjousta kaikista Caverion Oyj:n osakkeista

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Kuten aikaisemmin on tiedotettu, North Holdings 3 Oy ("Tarjouksentekijä") ja Caverion Oyj ("Yhtiö" tai "Caverion") ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (muutoksineen, "Yhdistymissopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Caverionin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Caverionin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan 24.11.2022 päivätyn tarjousasiakirjan sekä ensimmäisen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan 13.1.2023, toisen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan 10.2.2023, kolmannen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan 15.2.2023 ja neljännen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan 28.2.2023 (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä "Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 24.11.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 31.3.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa edelleen jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt suomenkielisen Tarjousasiakirjan täydennyksen ("Täydennysasiakirja"). Täydennysasiakirja liittyy Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon alentamiseen yli 66 2/3 prosentista yli 50 prosenttiin kaikista Osakkeista, Ostotarjouksen tukemiseksi annettuja peruuttamattomia sitoumuksia koskeviin muutoksiin, koska tietyt institutionaalisten sijoittajien antamat peruuttamattomat sitoumukset ovat päättyneet Crayfish BidCo Oy:n kilpailevan tarjouksen seurauksena, Caverionin 7.3.2023 ja 9.3.2023 julkaisemiin pörssitiedotteisiin, Caverionin 3.3.2023 julkaistuun Caverionin tilintarkastettuun tilinpäätökseen tilikaudelta 2022 sekä tilintarkastuskertomukseen ja hallituksen toimintakertomukseen, Caverionin 6.3.2023 julkaistuun kutsuun varsinaiseen yhtiökokoukseen ja 16.3.2023 julkistettuun Ostotarjouksen tarjousajan jatkamiseen. Täydennysasiakirja on liitetty tämän pörssitiedotteen Liitteeksi 1.

Tarjousasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla ja Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on 17.3.2023 alkaen saatavilla internetissä osoitteessa www.caverion-offer.fi ja www.nordea.fi/caverion-ostotarjous. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla ja Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on 17.3.2023 alkaen saatavilla internetissä osoitteessa www.caverion-offer.com ja www.nordea.fi/caverion-offer.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

TIETOA CAVERIONISTA

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 joulukuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli lähes 14 500 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.

TIETOA KONSORTIOSTA

Bain Luxco on Bain Capital Fundsin omistuksessa ja määräysvallassa. Bain Capital on yksi kokeneimmista ja menestyneimmistä pääomasijoitusyhtiöistä maailmanlaajuisesti, ja se on tehnyt yli 1 230 alkuvaiheen ja add on ‑sijoitusta, ja sen hallinnoitavat varat ovat noin 160 miljardia Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö työllistää maailmanlaajuisen verkostonsa kautta yli 620 sijoitusalan ammattilaista Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa. Bain Capital on tehnyt lukuisia menestyksekkäitä ja arvoa kasvattavia investointeja ja irtautumisia Pohjoismaissa viimeisten vuosien aikana. Erityisesti, yhtiö johti menestyksekästä Ahlstrom-Munksjön, innovatiivisten ja kestävien kuitupohjaisten materiaalien maailmanlaajuisen markkinajohtajan, yksityistämistä, minkä seurauksena se poistui Nasdaq Helsingistä vuonna 2021. Lisäksi Bain Capital omisti vuodesta 2012 alkaen Bravidan, johtavan pohjoismaisen teknisten asennusten ja palvelujen tarjoajan, joka listattiin Nasdaq Tukholmaan vuonna 2015.

Security Trading on Antti Herlinin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Antti Herlin, Security Trading ja Hisra Consulting and Finance Oy, jonka omistaa kokonaan Security Trading, yhdessä omistavat noin 15,43 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

Fennogens on Georg Ehrnroothin, Henrik Ehrnroothin ja Carl-Gustaf Ehrnroothin perheiden omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Fennogens omistaa noin 10,38 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

Corbis on Henrik Ehrnroothin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Corbis omistaa noin 1,27 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous on tehty Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous on tehty Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena ("Tier I poikkeussäännös") ja Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ("Arvopaperilaki") mukaiselle Säännölle 802 ("802 poikkeussännös"), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille. 

Koska Ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden ja 802 poikkeussäännöksen, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että (riippumatta siitä, maksetaanko se alun perin käteisenä vai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastuksen yhteydessä) Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla. 

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista), lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista) eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista). Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

VAIHTOEHTOISIA VASTIKEINSTRUMENTTEJA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION TAI MUUN LAINKÄYTTÖALUEEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISESTI, JA VAIHTOEHTOISET VASTIKEINSTRUMENTIT OVAT ARVOPAPERILAIN MUKAISIA "RAJOITETTUJA ARVOPAPEREITA" EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI NÄIDEN LUKUUN TAI EDUKSI (SITEN KUIN ON MÄÄRITELTY ARVOPAPERILAIN NOJALLA ANNETUSSA ASETUKSESSA S), PAITSI ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA KOSKEVAN POIKKEUKSEN NOJALLA TAI LIIKETOIMESSA, JOHON EI SOVELLETA ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. 

Caverionin osakkeenomistajien ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Vastuuvapauslauseke

Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta tämän ostotarjouksen ja muiden tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

Liite 1: Täydennysasiakirja

Liitteet